Inbreng van een onderneming in een BV: civiele en fiscale voetangels en klemmen

De inbreng van een onderneming in een BV. Of u dit als notaris met grote regelmaat doet of slechts incidenteel, het is altijd goed opletten op alle civiele en fiscale overwegingen, voorwaarden en deadlines. Van de redenen voor inbreng en de keuze tussen ruisend en geruisloos, tot de civiele aandachtspunten bij een inbreng in natura en de gevolgen voor de overdrachtsbelasting en de BOR. Deze masterclass neemt u mee door Boek 2 BW, (standaard-)voorwaarden voor de inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting, uitvoeringsbesluiten, jurisprudentie en actualiteiten. Kortom: na deze masterclass is uw kennis over dit onderwerp weer helemaal up-to-date.
 

Bij een omzetting van een onderneming in een BV spelen een reeks van onderwerpen een rol. Zo is het overgangstijdstip van belang en kunnen eisen worden gesteld aan de tegenprestatie denk hierbij aan de omvang van het uit te geven aandelenkapitaal en de crediteringsmogelijkheden. Onder welke voorwaarden kan een onderneming in een al bestaande BV geruisloos worden ingebracht? Ook is vaak de wens om meteen een holdingstructuur te creëren, kan dat fiscaal? Is met een geruisloze inbreng ook voldaan aan de voorwaarden voor een vrijstelling van overdrachtsbelasting? Is het noodzakelijk dat de ingebrachte onderneming gedurende een bepaalde periode door de overnemende BV wordt voortgezet?

Bij een omzetting van een deelgerechtigdheid in een maatschap of vennootschap onder firma in een eigen BV of in één gezamenlijke BV moet de uitwerking aansluiten bij de individuele wensen, de onderlinge afspraken én de fiscale voorwaarden. Van belang kan zijn of alle deelgerechtigden ruisend dan wel geruisloos moeten inbrengen en of de gekozen winstverhouding in de BV aansluit bij de in te brengen ondernemingsvermogens. Verder kan een inbreng ook gevolgen hebben in de toekomst. Niet alleen bij een uitgifte, verkoop of schenking van aandelen, maar ook bij de verkoop van onroerend goed of (een deel van) de onderneming.
 

Onder meer wordt er aandacht besteed aan de volgende onderwerpen:

• Oprichtingsmotieven
• Fiscale gevolgen inbreng (ruisend, geruisloos, IB, Vpb, Wbr, BOR)
• Inbreng in natura
• Overgangstijdstip
• Inbrengovereenkomst
• Standaardvoorwaarden
• Waardering, volstorting, beschrijving en openingsbalans
• Inbreng meer ondernemingen en/of splitsing naar meerdere werkmaatschappijen
• Inbreng van een samenwerkingsverband
• Aandelenkapitaal, preferente aandelen, letteraandelen, agio
• Vertalen afspraken uit een VOF-contract naar statuten, aandeelhoudersovereenkomst en testamenten
• Inbreng in een bestaande BV
• Herziening en termijnen na inbreng
• Stakingslijfrente

Na het volgen van deze cursus hebt u inzicht en overzicht gekregen ten aanzien van een breed scala aan kwesties en onderwerpen die u als notaris nodig hebt bij de inbreng van een onderneming.

Cursusmateriaal
De hand-out van de PowerPointpresentatie(s) van de docent(en) en eventuele andere documenten worden enkele dagen voorafgaand aan de cursus met u gedeeld via het portaal MijnFBN. Tevens verzoeken wij u een wettenbundel naar de bijeenkomst mee te nemen.