In gesprek met de expert: mr. Jorick Wijnen

In gesprek met een expert is een rubriek in het Vakblad PE Notariaat. In editie 2024-1 van ons vakblad hebben we Jorick Wijnen geïnterviewd. Hij is adviseur bij We Are Stewards. We Are Stewards is een non-profit organisatie die ondernemers en investeerders helpt om met steward-ownership hun impact te maximaliseren. Steward-ownership is een ondernemingsvorm waarbij stemrecht (macht) en economisch recht (financiële belangen) van elkaar gescheiden zijn, zodat een onderneming zich optimaal kan blijven richten op haar missie en bestaansreden. We Are Stewards stelt zich ten doel om deze ondernemingsvorm in Nederland op de kaart te zetten.

Daarbij heeft We Are Stewards, in samenwerking met een aantal notarissen en advocaten, modeldocumentatie voor een steward-owned BV-structuur ontwikkeld die notarissen in de toekomst standaard kunnen gebruiken.

Wat is We Are Stewards en wat is jullie werkwijze?

Stichting We Are Stewards is aanjager van steward-ownership in Nederland. Ons doel is om de ontwikkeling en adoptie van steward-ownership te stimuleren. We bouwen aan een beweging en ecosysteem voor steward-ownership in Nederland. Ongeveer de helft van onze tijd besteden we aan het begeleiden van ondernemers bij het verkennen en toepassen van steward-ownership. In de overige tijd zetten we ons in om steward-ownership meer toegankelijk en gemeengoed te maken. Dit doen we onder meer door het verzorgen van lezingen en workshops, het publiceren van artikelen en podcasts, en door nauw samen te werken met juridische professionals die een belangrijke adviserende rol hebben richting ondernemers.

Wie zijn jullie klanten en wat zijn doorgaans de beweegredenen van deze klanten? Of anders gezegd: waarom zou je kiezen voor steward-ownership?

Onze klanten zijn ondernemingen in verschillende fasen (startende, groeiende en gevestigde bedrijven, waaronder familiebedrijven). Ondernemers hebben verschillende beweegredenen waarom ze voor steward-ownership kiezen, maar hebben met elkaar gemeen dat ze de missie van hun bedrijf centraal willen stellen en de continuïteit willen borgen.

Voorbeelden van ondernemers of ondernemingen die voor steward-ownership kiezen zijn: impact ondernemers die hun intenties willen borgen, gevestigde (familie)bedrijven die op zoek zijn naar bedrijfsopvolging en een alternatief zoeken voor verkoop, ondernemingen die stakeholders medezeggenschap willen geven of zelfsturende organisaties die gelijkwaardigheid in de organisatie willen doortrekken naar het niveau van het bedrijfseigendom.

Kan een steward-owned bedrijf net zo winstgevend zijn als een bedrijf mét aandeelhouders?

In Denemarken zijn relatief veel steward-owned bedrijven. Uit Deens onderzoek blijkt onder andere dat steward-owned bedrijven meer focus hebben op langetermijndoelstellingen en tegelijkertijd net zo winstgevend zijn als bedrijven met een traditionele eigendomsstructuur. Interessant gegeven daarbij is dat de kans op voortbestaan na 40 jaar voor steward-owned bedrijven maar liefst zes keer groter is ten opzichte van niet steward-owned bedrijven.

Steward-ownership is dus een ‘bewezen innovatie’: succesvolle gevestigde bedrijven zoals optica fabrikant Zeiss, technologiebedrijf Bosch en farmaceut Novo Nordisk zijn al decennialang in handen van stewards. Enkele voorbeelden van Nederlandse bedrijven die floreren dankzij hun steward-owned structuur zijn bouwconcern TBI, cv-ketel en warmtepompfabrikant Remeha en verpakkingsbedrijf Topa.

Wat zou het voor de (economie en) maatschappij betekenen als er meer steward-owned bedrijven ontstaan in Nederland?

De huidige economie en bedrijfsvormen zijn vooral gericht op het creëren van financiële waarde voor aandeelhouders, waarbij een prikkel bestaat om kosten te externaliseren. Dit put de planeet uit en legt een continue druk op mensen om productiever te worden met burnouts tot gevolg. Dit leidt bovendien tot groeiende ongelijkheid, waarbij kapitaal en macht zich bij een steeds kleinere groep concentreren.

Door bedrijven steward-owned te maken, wordt minder winst onttrokken aan bedrijven (en de economie). Dit zorgt voor meer buffer voor financiële tegenslagen, meer ruimte voor innovatie en duurzaamheid en minder vermogensongelijkheid. Bij steward-ownership is zeggenschap over een onderneming bovendien niet langer te koop. Dit brengt rust, stabiliteit en ruimte voor focus op de lange termijn.

Is het moeilijker om investeerders te vinden voor steward-owned bedrijven dan voor ‘klassieke’ bedrijven?

Steward-owned bedrijven zoeken investeerders die geloven in de missie en willen investeren zonder controlerende zeggenschap en die niet ten koste van de onderneming winst willen maken. Omdat steward-owned bedrijven net zo winstgevend zijn en een grotere kans op voortbestaan hebben, vertaalt zich dat in een lager risicoprofiel waar een lager rendement bij past. Op dit moment zijn het vooral impactinvesteerders die in jonge steward-owned bedrijven investeren. Onze pensioenfondsen hebben daarnaast ervaring met investeren in gevestigde Deense steward-owned bedrijven, waarvan enkele een minderheid van hun aandelen op de beurs genoteerd heeft.

Er ligt zeker nog een kans voor durfkapitaal om de stap naar steward-ownership te zetten en het aanbod van kapitaal te vergroten.

Hoeveel steward-owned bedrijven telt Nederland op dit moment?

Nederland kent begin 2024 naar schatting ruim honderd steward-owned bedrijven. Op onze website vind je een overzicht van de bedrijven die we in kaart hebben: www.wearestewards.nl/bedrijven

Jullie zijn een non-profit organisatie, maar hebben jullie ook een verdienmodel? En waar investeren jullie de winst in?

We rekenen kosten voor onze begeleidings- en advieswerkzaamheden. Een eventueel positief resultaat gebruiken we voor de continuïteit van onze organisatie.

"Hoewel steward-ownership duidelijke kaders biedt, is er veel ontwerpruimte.

Dit maakt de advisering en uitwerking interessant en uitdagend.

Bovendien kun je als notaris op deze manier concreet bijdragen aan een meer duurzame en eerlijke economie."

Welke juridische structuren zijn er op dit moment beschikbaar voor steward-ownership?

De principes van steward-ownership zijn op verschillende manieren juridisch uit te werken. De drie meest voorkomende juridische structuren zijn:

Beheerstichting: Het gehele bedrijf - of het merendeel van het stemrecht - is in handen van een stichting met een degelijke governance structuur, waardoor de stichting als verantwoord eigenaar kan optreden. Deze structuur wordt vooral gebruikt door gevestigde bedrijven. Voorbeelden van bedrijven waarvan de aandelen volledig in handen zijn van een beheerstichting zijn bouwconcern TBI en cv- & warmtepompfabrikant Remeha.

Gouden aandeel: Stemrecht ligt bij stewards en kan nooit verkocht worden. Investeerders kunnen wel economische rechten verkrijgen. Een stichting houdt een gouden aandeel waarmee de structuur wordt geborgd. Deze structuur wordt vooral gebruikt door startende bedrijven die investeringen van buitenaf nodig hebben en ook oprichters en mogelijk andere teamleden willen compenseren. Voorbeelden van bedrijven die het gouden aandeel model gebruiken zijn GGZ-aanbieder BuurtzorgT en natuurherstelplatform Sumthing.

Geneutraliseerd kapitaal: Het economisch eigendom over het bedrijf is in handen van een stichting. De waarde van het bedrijf is daarmee volledig ‘geneutraliseerd’. Het stemrecht ligt bij stewards en kan nooit worden verkocht. Deze structuur wordt vooral toegepast door kleinere ondernemingen, maar bijvoorbeeld ook door biologische supermarktketen Odin. Een ander voorbeeld van een onderneming met geneutraliseerd kapitaal is surfschool The Shore.

Jullie zetten je in om deze ondernemingsvorm als specifieke rechtsvorm te implementeren in Nederland. Waarom, en hoe gaan jullie te werk?

Het inrichten van een steward-owned structuur is binnen de huidige juridische wet- en regelgeving mogelijk, maar een speciale rechtsvorm zou de keuze voor steward-ownership een stuk laagdrempeliger maken en bovendien het concept meer institutionaliseren. Het zou geweldig zijn als het aanbod aan rechtsvormen in Nederland met een rechtsvorm voor steward-ownership meer diversiteit krijgt; om die reden wordt in Duitsland een steward-owned rechtsvorm ontwikkeld met steun van veel ondernemingsverenigingen.

Om dit te bereiken zijn we een online petitie gestart en werken we op dit moment in samenwerking met de UvA, Nonprofit Ventures en een team van notarissen en advocaten aan een concept steward-ownership rechtsvorm. Bij het opstellen van dit concept kunnen we inspiratie ontlenen aan het Duitse concept voor een ‘GmbH mit gebundenem Vermögen’. In de opzet hiervan kennen aandelen alleen stemrecht en geen of slechts een beperkt winstrecht. Er is dus een zogeheten ‘kapitaalklem’. Daarnaast is er de regel dat de zeggenschap in de onderneming niet kan worden verkocht of kan vererven. De nadruk in deze rechtsvorm ligt dus niet op het stellen van eisen aan het doel van de onderneming (zoals bij de BVm), maar op de rechten van aandeelhouders.

In hoeverre is het notariaat bekend met steward-ownership, en wat kan het notariaat het beste doen om op dit specifieke terrein te adviseren?

Op dit moment is steward-ownership bij een kleine groep notarissen bekend, maar we hopen dat deze groep snel groeit. In het ecosysteem zijn notarissen namelijk onmisbaar: zij helpen een ondernemer bij de oprichting van hun bedrijf en later bij wijzigingen in de structuur. De notaris is dus altijd betrokken bij het steward-owned inrichten van een onderneming.
Steward-ownership sluit aan bij wensen van een grote groep ondernemers. De notaris als adviseur kan aan deze wensen tegemoetkomen door steward-ownership als één van de mogelijke ondernemingsvormen aan te bieden. Hoewel steward-ownership duidelijke kaders biedt, is er veel ontwerpruimte. Dit maakt de advisering en uitwerking interessant en uitdagend. Bovendien kun je als notaris op deze manier concreet bijdragen aan een meer duurzame en eerlijke economie.

Dit interview is afkomstig uit Vakblad PE Notariaat editie 2024-1. Wist u dat u ook PE-punten kan verdienen met het bestuderen van de artikelen in PE Notariaat e-learning? Bekijk hier onze abonnementen!

Andere berichten

• Overlijden tijdens een echtscheidingsprocedure: wie erft?
• Recofa-richtlijnen: van overeenkomstige toepassing op het vereffenaarsloon
• FBN Juristen en INM bundelen krachten